Alerta de risco da divisão de exames da SEC dos EUA concentra-se no corretor

A Divisão de Exames (EXAMS) da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) emitiu um alerta de risco intitulado “Observações de exames de conformidade contra lavagem de dinheiro de corretores” em 31 de julho de 2023.1 O alerta de risco se concentra principalmente nas principais observações identificadas por EXAMS onde os corretores não têm atendido às expectativas regulatórias de combate à lavagem de dinheiro (AML). As áreas de preocupação identificadas dizem respeito à identificação do cliente e à programação de due diligence/beneficiário do cliente, testes independentes e formação. Os corretores devem tomar nota destas observações para alinhar a sua programação AML, de modo a evitar armadilhas semelhantes que podem resultar em conclusões de EXAMES e potenciais encaminhamentos para a Divisão de Execução.

Regra do Programa de Identificação do Cliente (CIP)

A EXAMS identificou que a programação CIP de certas corretoras não é adequadamente projetada para permitir que as corretoras formem uma crença razoável de que conhecem a verdadeira identidade de seus clientes. • As empresas de colocação privada devem prestar atenção especial à visão da EXAMS sobre a programação CIP para seus negócios. O alerta de risco lembra às empresas de colocação privada que um cliente que tenha um relacionamento formal para efetuar transações de valores mobiliários com a corretora pode ser um cliente para fins da Regra do Programa CIP, uma vez que a Regra do Programa CIP define uma conta mesmo quando a corretora tiver um papel limitado. •O alerta de risco também lembra aos corretores que deixar de coletar as informações necessárias, como datas de nascimento, números de identificação (SSN/TIN) ou endereços e permitir que os clientes abram contas usando apenas caixa postal, não demonstra que um Programa CIP razoável está no lugar. Além disso, o alerta de risco sugere que as corretoras devem considerar ter relatórios de exceção que identifiquem quando a identidade de um cliente não é verificada ou quando a corretora não possui informações para verificar o cliente. • Além disso, o alerta de risco é um lembrete importante de que os corretores devem seguir os seus próprios procedimentos CIP, especialmente quando utilizam fornecedores terceiros para monitorizar informações em falta, inconsistentes ou imprecisas.

Requisitos de Due Diligence do Cliente (CDD) e Propriedade Beneficiária

O alerta de risco aborda possíveis lacunas que a EXAMS observou na implementação dos requisitos de propriedade efetiva e da devida diligência do cliente para clientes pessoas jurídicas. Notavelmente, os corretores devem analisar atentamente os seus procedimentos para garantir que atualizaram os seus programas AML, novos formulários de conta e procedimentos para contabilizar a Regra CDD e os requisitos de propriedade efetiva.

• O alerta de risco adverte os corretores com contas coletivas a seguirem os seus procedimentos para obter informações sobre certas partes subjacentes que atuam através de contas coletivas. O alerta de risco observa que, embora a Regra CDD não exija que a corretora colete informações sobre as partes da transação subjacentes em uma conta coletiva de outra instituição financeira aberta na corretora, a corretora pode determinar que certas instituições financeiras presentes perfis de risco mais elevados e coletar informações adicionais, incluindo informações de propriedade potencialmente benéfica, para compreender melhor o relacionamento com o cliente. • Além disso, de forma mais ampla, os corretores devem continuar a garantir que a sua programação da Regra CDD identifique todos os beneficiários efetivos, conforme exigido pela Regra CDD, bem como a documentação e as informações apropriadas necessárias para compreender o relacionamento com o cliente.

Testes e Treinamento Independentes O alerta de risco destaca os requisitos de programação AML tanto para testes independentes quanto para treinamento. Embora este foco não seja necessariamente novo, é um lembrete de que a EXAMS está analisando atentamente a eficácia dos testes e treinamento independentes dos corretores. Embora o alerta de risco estabeleça algumas falhas óbvias que a EXAMS observou (por exemplo, testes tardios ou falta de documentação para provar a ocorrência dos testes), o alerta de risco deixa claro que as expectativas regulatórias são de que os testes independentes devem incluir o uso de alguém com o nível “apropriado” de conhecimento dos requisitos da Lei de Sigilo Bancário (BSA). Como resultado, os corretores devem olhar atentamente para os indivíduos que realizam testes independentes para garantir que a sua experiência e conhecimento relativamente aos requisitos de BSA especificamente para corretores são suficientes para satisfazer as expectativas regulamentares. As observações no alerta de risco em relação ao treinamento lembram as corretoras de garantir que estão atualizando seus treinamentos com base nas mudanças na lei e de adequar o treinamento às atividades de negócios, riscos, tipologias, produtos e serviços da corretora. O alerta de risco informa aos corretores que é pouco provável que a formação genérica não relevante para o corretor se alinhe com as expectativas regulamentares. O alerta de risco também lembra às corretoras que estabeleçam processos de acompanhamento do pessoal que não frequenta os treinamentos exigidos.